Proyecto común de fusión entre las sociedades “Instituto Multidisciplinar De Oncología, S.A.” (Sociedad Absorbente) E
“Instituto Oncológico Cartuja, S.A.U.” (Sociedad Absorbida)

Los órganos de administración de las sociedades “Instituto Multidisciplinar De Oncología, S.A.” e “Instituto Oncológico Cartuja, S.A.U.”, redactan y suscriben conjuntamente, en nombre y representación de las mencionadas sociedades, el presente proyecto común de fusión (en adelante, el “Proyecto Común de Fusión”), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 30 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la “LME”), que regirá esta operación en virtud de los dispuesto en el artículo 27.1 de la LME.

Asimismo, el presente Proyecto Común de Fusión será sometido a la aprobación de la junta general de socios de “Instituto Multidisciplinar De Oncología, S.A.”, no siendo necesaria la aprobación del presente Proyecto Común de Fusión, así como de la propia operación de fusión, por los socios de “Instituto Oncológico Cartuja, S.A.U.”, conforme a lo dispuesto en el artículo 40 y 49 de la LME, al ser la Sociedad Absorbente el único accionista de la Sociedad Absorbida.

De conformidad con el art. 30 LME, el órgano de administración suscribe el presente Proyecto Común de Fusión:

  • D. Conrado Briceño Lagos, representante persona física de Genesis Care España Holdings, S.L.U., administrador único de “INSTITUTO MULTIDISCIPLINAR DE ONCOLOGÍA, S.A.” e “INSTITUTO ONCOLÓGICO CARTUJA, S.A.U.”.

Una vez suscrito el presente Proyecto Común de Fusión, el administrador único de las sociedades que intervienen en la fusión se abstendrá de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto Común de Fusión, de conformidad con lo establecido en el art. 30.2 LME, salvo aquellos actos que puedan agilizar el cumplimiento de la condición suspensiva en los términos que se indicarán en el apartado XIII relativo a la condición suspensiva.

Descripción y finalidad de la operación

1) Descripción

Las sociedades que intervienen en la fusión son las siguientes:

  • “Instituto Multidisciplinar De Oncología, S.A.” como “Sociedad Absorbente”; e
  • “Instituto Oncológico Cartuja, S.A.U.”, como “Sociedad Absorbida”

La estructura societaria actual que interesa a los efectos del presente Proyecto Común de Fusión es la siguiente:

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Donde la Sociedad Absorbente es titular del cien por cien (100%) de las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida, realizándose, el proceso de fusión por el procedimiento simplificado contemplado en el artículo 49 de la LME, de conformidad con lo establecido en el propio 49.1 de la LME (en adelante, la “Fusión”). En concreto, se trata de un supuesto de fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas conforme a lo establecido en el artículo 49 de la LME, por ser la Sociedad Absorbente, titular de forma directa del cien por cien (100%) de las participaciones sociales que integran el capital social de la Sociedad Absorbida.

Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbida será disuelta sin liquidación, transmitiendo en bloque y por sucesión universal sus derechos y obligaciones a la Sociedad Absorbente.

De esta forma, tras la Fusión, el organigrama societario que interesa a los efectos del presente Proyecto Común de Fusión será el siguiente:

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Como consecuencia de lo anterior, la operación propuesta está sometida al régimen especial previsto por la LME en el artículo 49.1 y siguientes, por lo que no se precisa ampliación de capital en la Sociedad Absorbente, ni canje de acciones, ni informe de los administradores, ni informe de expertos independientes sobre este Proyecto Común de Fusión. Además, debido a la simplificación del proceso realizado, la operación sólo será aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente.

2) Finalidad

La operación proyectada y descrita anteriormente se enmarca dentro de un proceso de reestructuración que tiene por objeto, entre otros, concentrar todo el patrimonio y la actividad de similar naturaleza en la Sociedad Absorbente, esto es en “INSTITUTO MULTIDISCIPLINAR DE ONCOLOGÍA, S.A.” simplificando, de tal manera, la estructura societaria del grupo y concentrando la actividad de ambas entidades involucradas en la fusión en una única entidad de tal manera que se evite la duplicidad de órganos de administración, estructuras organizativas, etc., que generen mayores costes y mayores obligaciones tanto mercantiles, contables, fiscales como de auditoría, así como mejorando la eficiencia de gestión del grupo.

Contenido del proyecto común de fusión

I. Identificación de las sociedades que se fusionan.

Fusión: fusión por absorción entre “INSTITUTO MULTIDISCIPLINAR DE ONCOLOGÍA, S.A.” (Sociedad Absorbente) e “INSTITUTO ONCOLÓGICO CARTUJA, S.A.U.” (Sociedad Absorbida).

Sociedad absorbente

Denominación social:“Instituto Multidisciplinar De Oncología, S.A.”
Número de Identificación Fiscal (NIF)A78964335
Domicilio social:Calle de Emilio Vargas, 16, 28043 Madrid (España)
Datos registrales:Constituida mediante escritura otorgada con fecha 21 de diciembre de 1988, ante el Notario de Madrid, D. Ramón Fernández Purón, con el número 5591 de protocolo. Debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 9.238, Folio 203, Hoja M-863422.

Sociedad absorbida

Denominación social:“Instituto Oncológico Cartuja, S.A.U.”
Número de Identificación Fiscal (NIF)A85035764
Domicilio social:Avenida Americo Vespucio, 31 y 33, 41000, Sevilla (España)
Datos registrales:Constituida mediante escritura otorgada con fecha 10 de abril de 2007, ante el Notario de Sevilla, D. Alberto Moreno Ferreiro, con el número 1.272 de protocolo. Debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al Tomo 04786, Folio 001, Hoja SE-00076244.

II.- Tipo y procedimiento de canje.

No procede ampliar el capital social de la Sociedad Absorbente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.1º de la LME, al tratarse de una Fusión por absorción de sociedad íntegramente participada y, por lo tanto, no resultando necesario hacer mención expresa en este Proyecto Común de Fusión al tipo de canje ni al procedimiento de canje por no ser preciso. En consecuencia, la Sociedad Absorbente no emitirá nuevas acciones para ser canjeadas por acciones de la Sociedad Absorbida.

III.- Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la sociedad absorbid y compensaciones a los socios afectados.

No existen socios afectados al no existir (i) aportaciones de industria ni (ii) prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbente y, por lo tanto, no se prevén compensaciones ni incidencia alguna en esta materia.

IV.- Otorgamiento de derechos especiales.

No se prevé el otorgamiento de derechos especiales ya que no existen en la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida, acciones o participaciones de clases especiales o privilegiadas, ni personas que tengan derechos especiales distintos de dichas acciones o participaciones, o a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la Sociedad Absorbente.

V.- Otorgamiento de ventajas.

No se atribuirán ventajas de ninguna clase al administrador único de las sociedades intervinientes, ni a los expertos independientes por no intervenir estos en el Proyecto Común de Fusión.

VI.- Fecha en que las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales.

No procede mención alguna sobre este punto en virtud de lo establecido en el artículo 49.1.3º de la LME, dado que la Sociedad Absorbente no aumentará su capital social como consecuencia de la Fusión.

VII.- Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida han de considerarse realizadas a efectos contables por la cuenta de la sociedad absorbente.

La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida, deben entenderse realizadas o producidas a efectos contables por la Sociedad Absorbente de la Fusión es el día 1 de julio de 2019, sin perjuicio de la fecha en que sea otorgada la escritura pública que protocolice la presente fusión y, posteriormente se extinga la personalidad de la Sociedad Absorbida.

VIII.- Estatutos de la sociedad resultante de la fusión.

La Sociedad Absorbente, es decir, “INSTITUTO MULTIDISCIPLINAR DE ONCOLOGÍA, S.A..” no modificará sus Estatutos Sociales como consecuencia de la fusión por absorción, por lo que continuará rigiéndose por los Estatutos Sociales vigentes a la fecha de redacción del presente Proyecto Común de Fusión y debidamente inscritos en el Registro Mercantil.

IX.- Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida que se transmiten a la sociedad resultante.

No procede mención alguna sobre este punto por virtud de lo establecido en el artículo 49.1.1º de la LME, al tratarse de una fusión de sociedad íntegramente participada siendo la Sociedad Absorbente de la Fusión titular de forma directa de todas las participaciones que integran el capital social de la Sociedad Absorbida de la Fusión.

X.- Balances de fusión y fechas de las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

De conformidad con lo establecido en el artículo 36 de la LME, los balances de fusión serán los últimos balances anuales aprobados y cerrados a fecha 30 de junio de 2019 y debidamente auditados por el Auditor de Cuentas de las sociedades que intervienen en la fusión, que se adjuntan al presente proyecto como Anexo X.

XI.- Consecuencias de la fusión sobre el empleo, y eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

Las sociedades intervinientes en la Fusión están tomando, en la actualidad, las medidas que consideran más oportunas y que están dentro de su alcance para el mantenimiento del empleo, teniendo en cuenta el contexto económico actual. Con relación a la operación proyectada, no se prevé que la Fusión tenga impacto alguno sobre el empleo.

Por su parte, el órgano de administración de la Sociedad Absorbente no sufrirá modificación alguna ni en su estructura ni en su composición. Por tanto, no se producirá impacto de género alguno como consecuencia de la fusión proyectada.

Igualmente, no se prevé que la fusión proyectada tenga incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa.

XII. Acogimiento al régimen tributario especial de las fusiones.

De conformidad con el contenido del artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión descrita se acogerá al régimen tributario especial de las fusiones, previsto en el Capítulo VII del Título VII de la mencionada Ley y, por consiguiente, se realizarán cuantas comunicaciones y trámites sean necesarios y/o convenientes a dichos efectos.

XIII. Condición suspensiva

La consumación y eficacia de la Fusión queda supeditada a la previa obtención por la Sociedad Absorbente de cualesquiera autorizaciones administrativas o regulatorias sean requeridas. El cumplimiento de esta condición se acreditará mediante el oportuno acuerdo de verificación de los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la Fusión, a quien se otorgará asimismo la facultad para renunciar a esta condición suspensiva en la medida permitida por la normativa aplicable.

Y para que conste y surta los efectos oportunos, se firma el presente Proyecto Común de Fusión en Madrid, a 27 de diciembre de 2019 por todos los miembros de los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la presente operación.